Hej och tack för att du vänder dig till oss på Fråga Juristen med din fråga! Jag kommer nedan att redogöra översiktligt för vad som gäller i handelsbolag. Avslutningsvis kommer jag att gå igenom er situation.

Handelsbolag

Bestämmelser om handelsbolag finns i lagen om handelsbolag och enkla bolag. Ett handelsbolag kräver minst två bolagsmän (delägare). Bolagsmännen är personligen ekonomiskt ansvariga för bolaget och skulle bolaget gå i konkurs så ansvarar de även personligen för alla skulder. Bolagsmännen är solidariskt ansvariga, vilket innebär att vem som helst av dem kan krävas på en skuld. 

Bolagsavtal

Rättigheter och skyldigheter mellan bolagsmännen bestäms i ett bolagsavtal (kompanjonsavtal). Man kan i stort sett avtala fritt om vad bolagsavtalet ska innehålla. Förslagsvis vem som får göra vad och vilka insatser man ska bidra med. Det är däremot inte möjligt att avtala bort bestämmelsen 2 kap. 5 §. Alla bolagsmän har rätt att kontrollera bolagets redovisningar och få information om bolagets angelägenheter. Bolagsavtalet kan vara på bestämd tid eller löpa tills vidare. 

Utan bolagsavtal

Om det saknas ett bolagsavtal eller om det finns brister i det så framgår det i lagen vad som gäller (2 kap. 1 §). Exempelvis har varje bolagsman rätt att själv vidta åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter (2 kap. 3 § och 17 §). Det vill säga man är fri att binda bolaget i ärenden som rör den specifika verksamheten i fråga. En bolagsman kan dock förbjuda en annan bolagsman att få göra vissa förvaltningsåtgärder. Åtgärder som är främmande för bolagets ändamål får endast göras med alla bolagsmäns godkännande.

Bolagets bundenhet

Man skiljer på vad som kallas behörighet och befogenhet. Om en bolagsman handlar utanför sin behörighet så är bolaget inte bundet mot den som man har avtalat med, undantagsvis om den man avtalat med är i ond tro. Ond tro innebär att personen förstod att bolagsmannen inte hade rätt att avtala om det som gjordes (2 kap. 18 §). Har bolagsmannen däremot handlat utanför sin befogenhet så kan bolaget vara bundet.

Ett exempel

Om ert bolag säljer apelsiner så har ni behörighet att binda bolaget vid inköp av apelsiner. Ni kan däremot ha bestämt muntligt att ni inte ska köpa in apelsiner till ett pris över 10 kr/kg. Skulle någon av er ha köpt apelsiner för 25 kr/kg så blir bolaget bundet mot den som ni har handlat av då inköpet är inom bolagsmannens behörighet. Det är dock utanför befogenheten då ni muntligen hade sagt 25 kr. Det innebär att bolagsmannen som har gjort inköpet kan bli ansvarig mot den andra. Man kan däremot inte teckna avtal för bolagets räkning om att köpa in vattenrutschbanor för man önskar ändra riktning på verksamheten. Det är främmande för bolagets ändamål. Skulle en bolagsman få för sig att göra det, skulle bolaget troligtvis inte bli bundet då bolagsmannen har handlat utanför sin behörighet. Man har en lojalitetsplikt mot bolaget och kan bli skadeståndsskyldig om man skadar bolaget (2 kap. 14 §).

Er situation

Jag förstår det som att ni saknar bolagsavtal och att du önskar mer säkerhet i ert bolag. Ni är båda firmatecknare och har rätt att binda bolaget i frågor som har med ert bolags verksamhet att göra. En av er kan därför inte sälja fastigheten i bolaget eller bolaget som sådant, utan det krävs att ni båda godkänner det. Bolaget kan dock bli bundet av handlingar någon av er gör om det är inom er behörighet. I ett bolagsavtal kan ni själva reglera hur ni vill ha det med bland annat försäljning av inventarier. Båda behöver vara överens och underteckna avtalet. Ni kan välja hur länge avtalet ska gälla. Det går givetvis frånträda bolagsavtalet eller ändra det tidigare, om ni är överens.

Rekommendation

Jag skulle rekommendera er att skriva ett bolagsavtal för att öka säkerheten. Det reglerar ansvaret gentemot varandra. Önskar ni hjälp så kan ni boka tid hos någon av våra kunniga jurister som kan hjälpa er med rådgivning och att upprätta ett bolagsavtal. Det finns även möjlighet att upprätta ett bolagsavtal själv online hos Företagarens Jurist till fast pris om ni föredrar det. Jag hoppas att du fick svar på dina frågor!