Hej!

Tack för att du ställer din fråga till oss på Fråga Juristen! Din fråga rör företagsförvärv och huruvida en överenskommelse på mejl kan anses utgöra ett bindande avtal för förvärvet.

Vilken lag som blir tillämplig beror vilken typ av bolag det är fråga om, t.ex. om det är ett aktiebolag eller handelsbolag. Företagsförvärv är ofta en lång och komplicerad process och för att ge dig ett tydligt svar på din fråga behöver man känna till alla omständigheter. Eftersom jag saknar dessa uppgifter kan jag endast ge dig en mer allmän redogörelse för vad som gäller.

Förvärvsprocessen
Ett företagsförvärv kan delas in i tre olika faser: strategi, transaktion och integration. Ett förvärv inleds med en strategifas där parterna var för sig fattar ett beslut om att förvärva/sälja företag, förbereder sig inför detta samt letar efter en motpart. När två parter har hittat varandra inleds transaktionsfasen som går ut på att parterna byter information och utarbetar villkor för förvärvet. Det är viktigt att tydliga villkor bestäms, t.ex. vad som ska förvärvas, hur och till vilket pris. När alla villkor är utarbetade ingås ett bindande överlåtelseavtal. När avtalet har undertecknats inleds integrationsfasen vilket innebär att parternas organisationer samordnas och att målsättningen med förvärvet uppnås.

Avtalsbundenhet
Enligt allmän avtalsrätt kan avtal ingås både muntligen och skriftligen. Vid vissa typer av avtal gäller dock särskilda formkrav, t.ex. att det ska vara skriftligt undertecknat. Ett företagsförvärv är ett avtal som bör uppfylla vissa formkrav för att bli gällande. Vid företagsförvärv upprättas nämligen ett överlåtelseavtal som stadgar alla villkor för förvärvet och som sedan undertecknas av parterna.

Vid vilken tidpunkt avtalsbundenhet uppstår har dock länge varit ett problem när det kommer till just företagsförvärv eftersom det är en lång process med många olika viljeförklaringar som kommuniceras fram och tillbaka innan det slutliga avtalet undertecknas. Överlåtelseavtalet växer fram under förvärvsprocessen men oftast vill parterna inte bli bundna förrän undertecknandet av avtalet sker.  

Inom avtalsrätten finns dock en lojalitetsprincip som betyder att parterna har lojalitetsförpliktelser gentemot varandra. En part bör med hänsyn till lojalitetsprincipen inte dra sig ur en lång förhandling som snart skulle resultera i ett bindande avtal. Det finns även något som kallas Culpa in contrahendo som innebär att en part är vårdslös vid avtalsförhandlingen om denne får motparten att tro att ett bindande avtal ska uppstå men sedan drar sig ur.

Vid dessa situationer kan det bli aktuellt med skadestånd. Den lidande parten kan kräva den part som har dragit sig ur överenskommelsen på skadestånd. Vid skadestånd ska det negativa kontraktsintresset ersättas vilket innebär att parten ska sättas i samma situation som om avtalet aldrig gick igenom. Detta betyder i praktiken att ersättning ska ges för den tid och arbete den lidande parten la ner på avtalsförhandlingen.

Vad gäller i ditt fall?
Som sagt är det svårt för mig att bedöma om ni hade ett bindande avtal eftersom jag inte är medveten om hur er förvärvsprocess har sett ut och vilka löften som har getts. Som huvudregel är förvärvet inte bindande förrän ett överlåtelseavtal har undertecknats av båda parter. Dock finns det möjlighet att hävda att den part som drog sig ur överenskommelsen har brustit i sin lojalitetsplikt vilket betyder att du har möjlighet att kräva den parten på skadestånd. Jag rekommenderar dig att kontakta en affärsjuridisk byrå som håller på med just företagsförvärv om du behöver ytterligare hjälp.

Jag hoppas att du fick vägledning i din fråga.

Med vänlig hälsning,
Sofia Berg