Hej, och stort tack för att du vänder dig till oss med din fråga! Nedan kommer jag redogöra för vad som gäller och hur du kan gå vidare i din situation.

Avtalstolkning

En konkurrensklausul i ett aktieägaravtal utgör en del av avtalet. Ett avtal ska i första hand tolkas utifrån den s.k. gemensamma partsviljan. Det innebär att när man tolkar ett avtal så ska man i första hand försöka utröna vad parterna i avtalet avsett i den aktuella frågan.

Går inte det får man övergå till andra tolkningsmetoder, såsom vilka tolkningar man kan göra av avtalets ordalydelse, systematiken i avtalet och parternas tidigare avtal, för att därigenom försöka komma fram till vilken den rimligaste tolkningen är.

Ogiltighetsregler

I avtalslagen (som reglerar avtal av detta slag) finns även ett antal ogiltighetsregler. Är någon av dessa uppfyllda så kommer avtalet, eller en del av det, att förklaras ogiltigt på ett sätt eller annat.

Den viktigaste av dessa är i detta fall 38 § avtalslagen som gäller specifikt för konkurrensklausuler. Enligt bestämmelsen är den som skrivit på klausulen inte bunden av den i den mån klausulen sträcker sig längre än vad som kan anses skäligt. Det innebär alltså att en domstol kan förklara en klausul ogiltig, helt eller delvis, om den går utöver vad som är rimligt.

Aktiebolagsrättsligt ansvar

Utöver själva avtalet har också aktieägare och personer i ett bolags ledning ansvar enligt aktiebolagsrättsliga regler och principer. En allmän princip inom aktiebolagsrätten är lojalitetsplikten, som innebär en skyldighet att agera lojalt mot bolaget.

En styrelseledamot eller VD kan även bli skadeståndsansvarig gentemot bolaget enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen om denne bedriver konkurrerande verksamhet som leder till att bolaget förlorar intäkter. Det krävs då att det går att visa att det finns en koppling mellan den konkurrerande verksamheten och den förlust som det leder till för bolaget.

Rekommendation

Huruvida verksamheten i fråga är konkurrerande är en svår fråga att ge ett direkt svar på. Olika jurister kan komma till olika svar på en sådan fråga eftersom det beror på tolkningen av avtalet. Mycket tyder dock på att så kan vara fallet här, om ni konkurrerar om samma kunder/arbetstagare och eran gemensamma avsikt var att denna situation skulle omfattas av klausulen.

En viktig detalj som inte klart framgår av din fråga är om klausulen är formulerad så att det verkligen står ”inom 24 månader efter att man har lämnat bolaget”. I så fall skulle det innebära att klausulen enbart börjar gälla efter att personen lämnar bolaget, och alltså inte under tiden hen är kvar i bolaget.

Utöver, och oberoende av, detta finns det aktiebolagsrättsliga ansvaret som jag beskrivit ovan. Det du beskriver låter som sådant illojalt beteende som, om det orsakar bolaget förluster, kan innebära skadeståndsskyldighet för personen i fråga.

Jag skulle rekommendera dig att vända dig till Företagarens jurist. Där kan du få hjälp av en jurist som kan se över ert avtal och hjälpa er vidare i ärendet.

Hoppas du fick svar på din fråga! Om du har fler frågor är du välkommen att höra av dig till oss igen.